M&A 절차 - ⑤인수계약 체결 및 회생계획안 변경
회생절차 중인 기업의 M&A 과정에서 인수계약 체결과 회생계획안 변경은 핵심 단계입니다. 정밀실사 이후 인수대금이 확정되면 계약금 지급과 함께 본계약이 체결되고, 이에 따라 회생계획안이 변경됩니다.


권용민 변호사
ㅡ 대한변협등록 도산(기업회생/파산) 전문
ㅡ 대한변협등록 행정 전문
1) 인수계약 체결
인가 이후 인수계약은 회생계획 인가 후 회생절차 종결 전에 제3자가 회생회사의 경영권을 인수하기 위해 체결하는 계약으로, 회생계획의 변경을 통해 그 효력이 완성된다.
1
정밀실사 완료
채무자에 대한 정밀실사 진행
2
인수대금 협상
인수예정자와 관리인 간 협상
3
계약금 지급
인수대금 약 10% 상당 지급
4
본계약 체결
인수계약 최종 체결
인수계약의 주요 내용
인수대금 관련 사항
인수대금 및 지급시기, 방법, 조건, 예치 의무, 위약벌 조항 등
신주발행 및 인수
신주발행 조건과 인수 방법, 회사채 인수에 관한 사항
회생계획안 제출
변경된 회생계획안 제출에 관한 내용과 일정
계약 해제 및 면책
인수계약 해제 조건과 면책에 관한 사항
가) 인수대금 및 계약금 관련 사항
인수대금 지급 조건
인수대금의 구체적인 금액과 함께 지급 시기 및 방법에 관한 상세 내용이 포함됩니다. 계약 당사자 간 합의된 조건에 따라 지급 일정이 결정됩니다.
계약금 지급
일반적으로 인수대금의 약 10% 상당(기납입된 이행보증금 5% 포함)을 계약금으로 지급합니다. 경우에 따라 보증서 등으로 대체될 수도 있습니다.
잔금 예치 의무
전체 인수금액에서 계약금을 제외한 나머지 인수대금은 변경회생계획안의 심리 및 결의를 위한 관계인집회 기일 5영업일 전까지 전액 예치해야 합니다.
위약벌 조항
인수자의 귀책사유로 인수계약이 해제 또는 해지되는 경우, 인수자가 납부한 계약금을 위약벌 또는 위약금으로 몰취한다는 조항이 포함됩니다.
나) 신주발행 관련 사항
1
신주발행 조건
발행 주식의 종류, 수량, 발행가액 등 상세 조건
2
발행 일정
신주 발행 및 인수 일정과 절차
3
지분 구조 변화
신주 발행 후 변경되는 지분 구조
다) 인수대금 사용 관련 사항
인수계약에는 인수대금의 구체적인 사용계획이 포함됩니다. 이는 주로 회생담보권과 회생채권의 변제에 관한 내용을 담고 있으며, 채권자들에게 어떤 순서와 비율로 변제가 이루어질지 명시합니다. 관리인은 이 계획이 회생절차의 목적에 부합하는지 면밀히 검토해야 합니다.
1
1
최우선 변제
회생담보권 우선 변제
2
2
회생채권 변제
채권자별 변제 계획
3
3
운영자금 확보
회사 정상화를 위한 자금
라) 인수계약 해제 및 면책 관련 사항
계약 해제 사유
인수계약이 해제될 수 있는 구체적인 사유와 조건
해제 절차
계약 해제 시 필요한 통지 및 절차적 요건
면책 범위
인수자와 채무자 회사 간 책임 면제 범위
법적 효과
계약 해제 시 발생하는 법적 효과와 당사자의 권리·의무
마) 기타 중요 계약 사항
1
1
자본 구조 변경
자본감소, 유상증자, 사채 인수에 관한 내용
2
2
인수기획단 파견
인수 과정에서의 경영 참여 방식
3
3
회생절차 종결
회생절차 종결 시기와 조건
바) 컨소시엄 관련 특별 조항
연대책임
컨소시엄 구성원 사이에는 인수계약 이행에 대한 연대책임이 있습니다. 한 구성원의 의무 불이행은 전체 컨소시엄의 책임으로 간주됩니다.
구성원 변경 제한
원칙적으로 컨소시엄 구성원은 변경할 수 없으나, 불가피한 경우에 한하여 관리인이 법원의 허가를 얻은 경우에는 변경이 가능합니다.
역할 분담
컨소시엄 내 각 구성원의 역할과 책임, 출자 비율 등이 명확히 정의되어야 합니다.
관리인의 중점 검토 사항
1
인수대금의 적정성
인수대금이 채무자 회사의 가치와 채권자들의 이익을 적절히 반영하는지 검토해야 합니다. 청산가치보다 높은지 확인이 필요합니다.
2
신주발행 조건
인수예정자가 인수하게 되는 신주의 조건과 수량이 적절한지 검토해야 합니다. 이는 회사의 경영권 변화에 직접적인 영향을 미칩니다.
3
변제계획의 실현 가능성
인수대금을 통한 채권자 변제 계획이 실현 가능한지, 모든 채권자들에게 공정한지 면밀히 검토해야 합니다.
2) 회생계획안 변경
관리인은 인수계약이 체결되면 즉시 변경회생계획안을 준비하여 제출해야 합니다. 변경회생계획안 작성 시 변제재원은 매각대금에서 매각주간사 수수료를 공제한 금액으로 하는 것이 일반적입니다. M&A 절차에 깊이 관여한 매각주간사는 변경회생계획안 작성과정에서 관리인을 지원합니다.
1
변경회생계획안 작성
인수계약 내용 반영
2
매각주간사 지원
전문가 조언 및 협력
3
법원 제출
변경회생계획안 제출
4
조사위원 검토
청산가치 및 수행가능성 검토
변경회생계획안 심리 및 결의
변경회생계획안이 제출되면 법원은 적정한 기간을 두고 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 집회기일을 지정합니다. 법원은 조사위원에게 변경회생계획안의 청산가치 보장여부 및 수행가능성을 검토한 조사보고서를 제출하도록 명령합니다. 이 과정에서 채권자들의 의견이 수렴되고 최종 결정이 이루어집니다.
집회 전 인수대금 예치 확인
관리인은 인수대금 전액이 기한 내에 예치되었는지 여부를 확인해야 합니다. 이는 변경된 회생계획의 실행 가능성을 담보하는 중요한 절차로서, 모든 관련 당사자의 신뢰를 구축하는 기반이 됩니다.
인수대금 중 계약금
인수대금 중 계약 체결 시 즉시 지급되는 금액입니다. 이는 계약의 성실한 이행을 보장하기 위한 선금으로 작용합니다.
인수대금 중 잔금
인수대금의 대부분을 차지하는 잔금도 관계인집회 전에 반드시 예치되어야 합니다. 이는 거래의 완전성을 보장하는 핵심 요소입니다.
예치 기한
관계인집회 기일 5영업일 전까지 인수대금 전액의 예치가 필요합니다. 관리인은 이 기한이 준수되는지 면밀히 관리해야 합니다.